حیات هر شرکت تجاری ممکن است زمانی به پایان برسد. گاهی اوقات، شرکا به صورت اختیاری برای این موضوع تصمیم می‌گیرند؛ در برخی موارد هم شرایط باعث انحلال یک شرکت می‌شود.
اعلام انحلال رسمی شرکت می‌تواند این فرایند گاه پیچیده را ساده‌تر کند اما انحلال یک شرکت تجاری به چه دلایلی ممکن است باشد؟ مراحل انحلال شرکت چیست و چه پیامدهایی برای مدیران و سهامداران دارد؟ دانستن پاسخ چنین سؤالاتی به اعضای یک شرکت برای مدیریت بهتر فرایند انحلال آن شرکت کمک می‌کند. در این مقاله از بلاگ حقوقی ترازو، با فرایند قانونی منحل شدن یک شرکت آشنا می‌شوید.
انحلال شرکت تجاری چیست؟
انحلال شرکت به فرایندی قانونی گفته می‌شود که در آن شرکتی تجاری به طور رسمی اعلام می‌کند که فعالیت‌هایش به شکلی کاملا قانونی تمام شده است. با اعلام رسمی، عمر شرکت به پایان می‌رسد. در گام بعدی اقدامات لازم برای تصفیه دارایی‌های مجموعه مورد نظر مطابق با قوانین، پرداخت بدهی طلبکاران و تقسیم اموال مشاع یا مشترک میان شرکا انجام خواهد شد. پس از آن، در صورتی که شرکا بخواهند فعالیت‌های تجاری مشترک را از سر بگیرند، باید یک شرکت جدید تأسیس و ثبت کنند.
تیم متخصص ترازو با وکلای پایه یک دادگستری آماده ارائه مشاوره تخصصی به سوالات و مسائل شماست.
دلایل و شرایط انحلال شرکت
از نظر قانون تجارت، شرکت‌های تجاری از هر نوعی که باشند، ممکن است زمانی منحل شوند. با این حال، دلایل انحلال هر شرکت، متفاوت از دیگری است. این دلایل گاه بدون تصمیم و اراده شرکا پیش می‌آید؛ به این نوع انحلال، «انحلال قهری» می‌گویند.
در برخی موارد نیز انحلال شرکت با تصمیم خود شرکا اتفاق می‌افتد؛ آن را «انحلال ارادی» می‌نامند. مهم‌ترین دلایل انحلال ارادی و قهری شرکت‌ها عبارت است از:
| نوع انحلال | جزئیات |
| انحلال با تصمیم و توافق شرکا | ممکن است شرکا تصمیم بگیرند که شرکت را در زمانی خاص منحل کنند و برای این کار از قبل بر روز زمان توافق کرده باشند. |
| انحلال شرکت بر اساس حق فسخ یکی از شرکا | در مورد شرکت‌های تضامنی، در قرارداد شرکت برای برخی شرکا حق فسخ در نظر گرفته می‌شود. در این صورت، فرد مذکور می‌تواند با رعایت ماده ۱۳۷ قانون تجارت از این حق استفاده کند. |
| انحلال شرکت به دلیل منتفی شدن موضوع شرکت | هر شرکتی برای منظور خاصی تأسیس می‌شود و با منتفی شدن آن موضوع، خواه ناخواه شرکت منحل می‌شود. به طور مثال، ممکن است هدف از تأسیس شرکت ساخت یک بزرگراه در شهری کوچک بوده و پس از اتمام فرایند ساخت، شرکت منحل خواهد شد. |
| انحلال به دلیل ورشکستگی شرکت | با صدور حکم ورشکستگی، آن شرکت منحل می‌شود. پس از آن، قوانین ورشکستگی مربوط به تصفیه دارایی‌های شرکت طبق قانون تجارت اجرا خواهد شد. |
| انحلال شرکت به دلیل محجور یا فوت شدن شریک | در شرکت‌های تضامنی، نسبی و شرکت‌هایی مانند آن که شخصیت شرکا اهمیت دارد، ممکن است ورشکستگی، محجور شدن یا فوت یکی از شرکای ضامن دلیل منحل شدن شرکت شود. |
| انحلال شرکت به دلیل متوقف شدن فعالیت آن | شرکت‌های سهامی اگر تا یک سال پس از ثبت هیچ فعالیتی نداشته باشند یا برای یک سال فعالیت تجاری آنها متوقف شده باشد، ممکن است با حکم دادگاه منحل شوند. برای انحلال شرکت‌های تعاونی نیاز به طی کردن مراحل قانونی و دریافت مجوزهای لازم از مراجع ذی‌صلاح مانند وزارت تعاون و اداره ثبت شرکت‌ها نیز وجود دارد. |
| انحلال به دلیل تقلیل سرمایه شرکت به کمتر از حداقل قانونی | اگر سرمایه شرکت در شرکت‌های سهامی عام کمتر از ۵ میلیون ریال و در شرکت سهامی خاص کمتر از ۱ میلیون ریال باشد، مطابق با ماده ۵ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت، هر ذینفعی می‌تواند انحلال آن را از دادگاه صلاحیت‌دار درخواست کند. |
| انحلال شرکت با حکم دادگاه | در برخی موارد نیز دعوای انحلال شرکت مطرح شده و دادگاه حکم به منحل شدن آن می‌دهد. |
مراحل قانونی انحلال
مراحل انحلال شرکت ممکن است بسته به نوع آن شرکت کمی متفاوت باشد، اما به طور کلی شرکت‌ها برای انحلال این مراحل قانونی را طی می‌کنند:
- تصمیم‌گیری برای انحلال که در شرکت‌های سهامی خاص با تصمیم هیات مدیره یا مجمع عمومی سهامداران و در شرکت با مسئولیت محدود با تصمیم شرکاست.
- اعلام انحلال به کلیه طلبکاران و تعیین فرد یا افرادی به عنوان مدیر یا مدیران تصفیه دارایی‌های شرکت
- تنظیم دفاتر و اسناد مربوط به انحلال و تصفیه، فروش تمام یا بخشی از دارایی‌های شرکت برای پرداخت بدهی طلبکاران
- تصمیم‌گیری درباره تقسیم آنچه در نهایت به عنوان دارایی شرکت باقی مانده میان شرکا و تسویه حساب با آنها
- ثبت موضوع انحلال در اداره ثبت شرکت‌ها
مدارک و مستندات لازم
برای منحل شدن یک شرکت تجاری، باید در نهایت این موضوع در اداره ثبت شرکت‌ها به ثبت برسد. برای این منظور، باید مدارکی آماده و ارائه شوند. مدارکی که برای ثبت انحلال شرکت تجاری لازم هستند، عبارت است از:
- صورت‌جلسه مجمع عمومی فوق‌العاده یا هیات مدیره برای تصمیم‌گیری درباره انحلال
- در صورت نبود همه شرکا یا سهامداران در جلسه مجمع عمومی باید روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی دعوت به این مجمع در آن منتشر شده، ارائه شود.
- اسناد و مدارکی که ثبت شرکت در زمان تأسیس را نشان می‌دهند مانند روزنامه رسمی که آگهی ثبت شرکت در آن منتشر شده است.
- گزارش‌های مالی و مالیاتی
- اسناد و مدارک مربوط به بدهیها و دارایی‌های شرکت
- اظهارنامه تصفیه
- گواهی انحلال شرکت
- وکالت‌نامه وکیل پرونده در صورتی که مراحل انحلال شرکت را وکیل پیگیری می‌کند
با ارائه این مدارک و اسناد، شرکت تجاری به طور رسمی منحل اعلام می‌شود و شرکا برای فعالیت مشترک جدید، شرکتی دیگر تأسیس و ثبت کنند.
انحلال شرکت به فرایندی قانونی گفته می‌شود که در آن شرکتی تجاری به طور رسمی اعلام می‌کند که فعالیت‌هایش به شکلی کاملا قانونی تمام شده است. با اعلام رسمی، عمر شرکت به پایان می‌رسد.
مراجع صالح برای رسیدگی
در برخی مواقع، مراحل انحلال شرکت با تصمیم شرکا و سهامداران شروع نمی‌شود و دادگاه برای آن حکم می‌دهد. این حکم در پی طرح دادخواست انحلال شرکت توسط فردی ذی‌نفع و رسیدگی به این پرونده در دادگاه، صادر می‌شود. دادگاهی که برای رسیدگی به چنین پرونده‌ای صلاحیت دارد، دادگاه حقوقی است که دفتر اصلی شرکت در حوزه قضایی آن قرار دارد. به این موضوع در آرای قضایی از جمله رأی صادره توسط شعبه ۳۷ دیوان عالی کشور در تاریخ ۰۴/۰۴/۱۳۹۴ اشاره شده است.
هزینه‌های انحلال شرکت
هزینه‌هایی که باید برای منحل شدن یک شرکت پرداخت شوند، بسته به نوع این شرکت ممکن است متفاوت باشند. با این حال، معمولا تا یک میلیون تومان برای طی کردن مراحل انحلال یک شرکت نیاز است.
آثار و پیامدهای انحلال برای سهامداران و مدیران
پس از اعلام منحل شدن یک شرکت، این موضوع برای مدیران و سهامداران پیامدهایی در پی خواهد داشت که به این ترتیب هستند:
- تصفیه اموال و دارایی‌های شرکت
- حفظ نام و اقامتگاه شرکت برای اقامه دعوای احتمالی طلبکاران علیه آن
- باقی ماندن دارایی شرکت برای پرداخت بدهی طلبکاران از آن
- امکان بر عهده گرفتن تعهدات جدید توسط شرکت برای تصفیه اموال شرکت
- تقسیم دارایی مشترک باقی‌مانده (از پرداخت بدهیها) میان شرکا
تیم متخصص ترازو با وکلای پایه یک دادگستری آماده ارائه مشاوره تخصصی به سوالات و مسائل شماست.
تفاوت انحلال با ورشکستگی
در برخی مواقع، ورشکستگی با انحلال شرکت اشتباه گرفته می‌شود اما این دو مفهوم با یکدیگر کاملاً متفاوت هستند. در جدول زیر، این تفاوت‌ها مشخص شده‌اند.
| انحلال شرکت تجاری | ورشکستگی شرکت تجاری |
| انحلال شرکت ممکن است به دلایلی از جمله تصمیم شرکا برای انحلال در زمانی مشخص انجام شود. | ورشکستگی زمانی اتفاق میفتد که شرکت تجاری نتواند بدهی‌های خود را پرداخت کند. |
| با انحلال یک شرکت، فعالیت آن شرکت خاتمه می‌یابد و اموال و دارایی‌هایش پس از تصفیه میان شرکا تقسیم خواهد شد. | در حقوق ایران، ورشکستگی الزاما به معنای انحلال فوری شرکت نیست. در مواردی، ادامه فعالیت آن با اجازه مرجع صالح و به منظور حفظ منافع بستان‌کاران ممکن است. |
سخن پایانی
با انحلال یک شرکت تجاری، فعالیت‌های آن شرکت به صورت رسمی و قانونی خاتمه پیدا می‌کند. پس از آن، مراحل مربوط به تصفیه، پرداخت بدهیها، تقسیم دارایی‌های باقی‌مانده و ثبت موضوع انحلال در اداره ثبت شرکت‌ها شروع می‌شود. از آنجایی که این اقدام معمولا با پیچیدگی‌های حقوقی همراه است، پیشنهاد می‌کنیم که برای شروع مراحل انحلال شرکت، از یک وکیل باتجربه در زمینه دعاوی تجاری و شرکت‌ها کمک بخواهید. وکلای پلتفرم حقوقی ترازو در این زمینه بهترین هستند و می‌توانند در کلیه مراحل منحل شدن شرکت با شما همراه شوند.