می‌دانید بار حقوقی و قانونی تفاهم‌نامه، قرارداد و توافق‌نامه بسیار متفاوت است؟ خیلی‌ها این سه اصطلاح حقوقی را به اشتباه، به جای هم به کار می‌برند؛ در حالی که در قانون و رویه قضایی، این واژه‌ها از نظر الزام‌آور بودن و ایجاد تعهدات، تفاوت‌های اساسی با هم دارند. برای افرادی که در هر نوع کسب و کاری مشغول به کار هستند، درک دقیق این تفاوت‌ها حیاتی است. امضای یک سند بدون آگاهی از ماهیت حقوقی آن (به ویژه تفاهم‌نامه) یا تعهدات سنگینی برای شما به همراه دارد یا سند شما را فاقد ارزش اجرایی می‌کند. این مقاله از بلاگ پلتفرم حقوقی ترازو، درباره تفاوت‌های معنایی و حقوقی کلماتی است که در روزمره بسیار استفاده می‌کنید اما تفاوت آنها را نمی‌دانید. در ابتدا معنی هر یک را در دنیای تجارت و حقوقی توضیح می‌دهیم.
قرارداد چیست؟
قرارداد (Contract) یک سندی است؛ سندی که بر اساس ماده ۱۰ قانون مدنی و سایر مواد مربوطه، الزام‌آورترین شکل توافق در حقوق ایران محسوب می‌شود و رابطه حقوقی و تعهدآور بین طرفین ایجاد می‌کند.
انعقاد قرارداد یک عمل حقوقی است که با قصد مشترک طرفین و برای ایجاد، انتقال یا ساقط کردن یک تعهد تنظیم می‌شود. به محض امضای قرارداد، طرفین موظف به اجرای مفاد آن هستند و در صورت تخلف، طرف متضرر حق پیگیری قضایی و مطالبه خسارت دارد. ارکان اصلی قرارداد شامل این موارد است:
۱- قصد و رضای طرفین: طرفین باید با اختیار و آگاهی کامل قصد انجام معامله‌ی را داشته باشند.
۲- اهلیت طرفین: طرفین باید از نظر قانونی، بالغ، عاقل و رشید باشند.
۳- موضوع معین: مورد معامله باید کاملاً مشخص و معین باشد.
۴- مشروعیت برای معامله: هدف و انگیزه اصلی قرارداد باید قانونی و شرعی باشد.
در حقوق ایران، مفهوم قرارداد ذیل قواعد «عقد» تعریف شده و به این شرح است:
- ماده ۱۸۳ قانون مدنی: «عقد عبارت است از این‌که یک یا چند نفر در مقابل یک یا چند نفر دیگر تعهد بر امری نمایند و مورد قبول آنها باشد.»
- ماده ۱۹۰ قانون مدنی شرایط اساسی صحت معاملات را برمی‌شمارد: قصد و رضای طرفین، اهلیت، موضوع معین و مشروعیت جهت.
- ماده ۱۰ قانون مدنی نیز اصل آزادی قراردادها را پذیرفته است: قراردادهای خصوصی تا وقتی خلاف قانون و نظم عمومی نباشند، نافذ هستند.
- ارکان قراردادیِ رایج: مشخصات طرفین، موضوع و مبلغ/شیوه پرداخت، زمان و مکان اجرا، ضمانت‌اجرا و وجه التزام، فورس‌ماژور، قرارداد محرمانگی، حل‌اختلاف (داوری/دادگاه صالح)، فسخ و خاتمه.
- قرارداد، از لحظه امضا (و رعایت شرایط ماده ۱۹۰) الزام‌آور است و نقض آن مسئولیت قراردادی و مطالبه خسارت به‌دنبال دارد.
تفاهم‌نامه چیست؟
تفاهم‌نامه (Memorandum of Understanding – MOU) سندی است که از اساس ماهیتی غیرالزام‌آور دارد و هدف اصلی آن، اعلام نیت، اشتراک‌گذاری دیدگاه‌ها و تعیین چارچوب کلی یک نوع همکاری در آینده است.
تفاهم‌نامه، در حقیقت یک سند مقدماتی محسوب می‌شود و معمولا پیش از امضای قرارداد اصلی و در مراحل اولیه مذاکره تنظیم می‌شود. تفاهم‌نامه نشان می‌دهد که طرفین مایل به همکاری هستند و در مورد اهداف اصلی، به تفاهم اولیه رسیده‌اند؛ البته هنوز وارد جزئیات حقوقی، تعهدات مالی قطعی و ضمانت اجرا نشده‌اند. به دلیل همین ماهیت، الزام‌آور بودن تفاهم‌نامه معمولاً جای بحث و اختلاف است. بهترین راه برای جلوگیری از چنین مشکلاتی این است که در متن آن برخی از مفاد (مانند محرمانگی یا انحصاری بودن مذاکرات) به صراحت ذکر و الزام‌آور بودن آنها مکتوب شود. اگر درباره تنظیم قرارداد سوال دارید، می‌توانید به صورت رایگان با مشاوران حقوقی ترازو مطرح کنید.
میتونید سوالاتتون رو به صورت رایگان از کارشناسان متخصص ما بپرسید. در زودترین زمان ممکن، پاسخگوی شما خواهیم بود.
توافق‌نامه چیست؟
توافق‌نامه (Agreement) اصطلاحی کلی‌تر و عام‌تر است که می‌توان گفت جایگاهی بین قرارداد و تفاهم‌نامه دارد. اغلب به هر نوع توافقی، اعم از تعهدآور و غیرتعهدآور، توافق‌نامه گفته می‌شود.
در برخی موارد، از توافق‌نامه برای اشاره به یک سند حقوقی استفاده می‌شود که الزامات قانونی قرارداد را دارد اما در آن، برخی جزئیات اجرایی به آینده موکول شده است. در تعاریف حقوقی، گاهی توافق‌نامه به توافقی گفته می‌شود که فاقد تمام ارکان قانونی قرارداد است، اما هدف آن ایجاد تعهدات مشترک (مانند توافق‌نامه تقسیم ارث یا توافق بر سر مهریه) است. به طور خلاصه، توافق‌نامه بسته به محتوا، می‌تواند به اندازه یک قرارداد الزام‌آور باشد.
مقایسه تفاهم‌نامه، قرارداد و توافق‌نامه
برای درک بهتر، این اسناد را از مهم‌ترین جنبه‌ها با هم مقایسه می‌کنیم:
| ویژگی | تفاهم‌نامه | توافق‌نامه | قرارداد |
| الزام‌آور بودن | غیرالزام‌آور (اصولاً فاقد ضمانت اجرا) | بسته به محتوا، می‌تواند الزام‌آور باشد. | کاملاً الزام‌آور (دارای ضمانت اجرای قانونی) |
| هدف اصلی | اعلام نیت، تعیین چارچوب، انتقال دیدگاه‌ها | ایجاد تعهدات مشترک | ایجاد تعهدات حقوقی قطعی و قابل اجرا |
| تمرکز | اصول و کلیات | جزئیات تعهدات | جزئیات تعهدات، ضمانت اجرا و شروط فسخ |
| کاربرد | مراحل اولیه مذاکره، همکاری‌های آتی | تفاهم در امور داخلی (مثلاً توافق بر سر یک موضوع ساده) | معاملات قطعی، خرید و فروش، اجاره، مشارکت |
| نقش حقوقی | سند مقدماتی و تشریفاتی | سند حقوقی میانی | سند نهایی و اصلی |
تفاهم‌نامه، توافق‌نامه و قرارداد چه زمانی کاربرد دارند؟
استفاده صحیح از هر یک از این اسناد به شما کمک می‌کند تا ریسک حقوقی خود را مدیریت کنید:
استفاده از تفاهم‌نامه
از تفاهم‌نامه در شرایطی استفاده کنید که هنوز به توافق نهایی نرسیده‌اید و نیاز به بررسی دقیق‌تر یا تأمین منابع دارید. به عنوان مثال دو شرکت در حال بررسی یک پروژه مشترک هستند. آنها نمونه تفاهم‌نامه‌ای امضا می‌کنند تا فقط نیت خود را برای مذاکره نشان دهند و تضمین کنند که اطلاعات محرمانه فاش نخواهد شد. (حتی اگر کل تفاهم‌نامه غیرالزام‌آور باشد، می‌توان بند محرمانگی را الزام‌آور کرد.)
استفاده از قرارداد
از قرارداد برای هر معامله‌ای استفاده کنید که در آن می‌خواهید مطمئن شوید تعهدات مالی و اجرایی طرف مقابل صددرصد قابل پیگیری قانونی است. به عنوان مثال برای استخدام نیروی کار، خرید یک ملک، امضای قرارداد اجاره، یا قرارداد مشارکت در ساخت.
استفاده از توافق‌نامه
از توافق‌نامه در مواردی استفاده کنید که هدف، ثبت یک تصمیم یا تعهد میان اعضای یک مجموعه است، بدون آنکه نیاز به پیچیدگی‌های یک قرارداد کامل باشد. به عنوان مثال توافق‌نامه میان وراث برای نحوه استفاده موقت از یک ملک مشترک تا زمان افراز و تفکیک یا توافق زوجین بر سر جزئیات ملاقات با فرزند پس از طلاق.
نکات حقوقی تفاهم‌نامه
هر یک از این اسناد، به ویژه تفاهم‌نامه و قرارداد، دارای نکات حقوقی خاصی هستند که در نظر نگرفتن آنها می‌تواند عواقب جدی داشته باشد:
- ابراز نیت: حتی در یک تفاهم‌نامه غیرالزام‌آور، باید کاملاً دقت شود که عباراتی مانند «طرفین توافق می‌کنند» یا «این سند به منزله عقد بیع است.» استفاده نشود؛ زیرا این عبارات می‌توانند در دادگاه به عنوان سند الزام‌آور بودن تفاهم‌نامه تعبیر شوند.
- داشتن ضمانت اجرا: اگر قصد ندارید سندی الزام‌آور باشد، نباید برای آن ضمانت اجرا (مانند جریمه نقدی) تعیین کنید.
- نظارت وکیل: تفاوت‌های ظریفی میان این ۳ سند وجود دارد. آیا می‌دانید بندی که در تفاهم‌نامه امضا می‌کنید، شما را مجبور به ادامه مذاکرات می‌کند یا نه؟ بهترین راهکار این است که تنظیم این اسناد یا بررسی آنها، به‌ویژه در معاملات با ارزش بالا، زیر نظر یک وکیل یا مشاور حقوقی مجرب انجام شود تا از تبدیل شدن یک تفاهم‌نامه ساده به یک قرارداد سنگین و غیرمنتظره جلوگیری شود. وکلای آنلاین در ترازو همیشه و همه‌جا در کنار شما هستند. در هر ساعتی از شبانه‌روز می‌توانید با آنها در تماس باشید.
تیم متخصص ترازو با وکلای پایه یک دادگستری آماده ارائه مشاوره تخصصی به سوالات و مسائل شماست.
سخن پایانی
درک صحیح تفاوت قرارداد و تفاهم‌نامه در ایران نه تنها یک ضرورت حقوقی است، بلکه یک مهارت تجاری نیز محسوب می‌شود. تفاهم‌نامه ابزاری قدرتمند برای شروع مذاکرات است، اما فاقد پشتوانه اجرایی قرارداد است. تنظیم هر سندی، به ویژه در معاملات مهم، باید با دقت به ماهیت حقوقی، زبان استفاده‌شده و شروط الزام‌آور باشد تا از تعهدات ناخواسته یا، برعکس، از بین رفتن حق پیگیری قضایی جلوگیری شود.
سوالات متداول
آیا تفاهم‌نامه ارزش قانونی دارد؟
بله، تفاهم‌نامه دارای ارزش قانونی به عنوان سند اثبات نیت و چارچوب مذاکرات است، اما معمولاً الزام‌آور نیست.
آیا می‌توان از مفاد تفاهم‌نامه شکایت کرد؟
خیر، اصولاً به دلیل عدم وجود ضمانت اجرای حقوقی و تعهدات قطعی در تفاهم‌نامه، نمی‌توان به دلیل تخلف از مفاد آن (مانند عدم اجرای پروژه) شکایت حقوقی کرد مگر در صورت درج بندهای الزام‌آور.
آیا برای تنظیم تفاهم‌نامه نیاز به وکیل داریم؟
بله. هرچند تفاهم‌نامه غیرالزام‌آور است، اما یک وکیل می‌تواند با بررسی متن، از درج تصادفی بندهای تعهدآور یا ضمانت اجرای حقوقی که ماهیت سند را به قرارداد تبدیل می‌کند، جلوگیری کند.
: