افزایش سرمایه شرکت چیست ؟
افزایش سرمایه شرکت از اموری است که خصوصا کسانی که در بورس فعالند، بسیار آن را شنیده‌اند. همانند هر شخصی که در طول عمر خود ممکن است افزایش یا کاهش وزن داشته باشد، شرکت‌های تجاری نیز ممکن است با کاهش یا افزایش سرمایه مواجه شوند. بنابراین برای کسانی که در این عرصه فعالند، بسیار ضروری است که با مفهوم افزایش سرمایه و چند و چون آن آشنا گردند. اگر شما نیز مایل به کسب اطلاعات بیشتر در این زمینه هستید، ادامه مقاله را مطالعه کنید.
تعریف افزایش سرمایه شرکت
افزایش سرمایه شرکت به معنی افزایش سرمایه اسمی شرکت خواهد بود. در واقع هر شرکت، با یک سرمایه اولیه اقدام به شروع کار می‌کند. افزایش سرمایه شرکت به معنی افزایش این سرمایه اولیه است. این کار سبب افزایش اعتبار شرکت در مبادلات تجاری و همچنین بهبود وضعیت سهام آن در بازار بورس خواهد شد. همچنین در کنار افزایش اعتبار، تامین سرمایه برای شرکت سهامی رخ داده و می‌تواند فعالیت خود را توسعه ببخشد.
روش‌های افزایش سرمایه شرکت
دو روش اصلی برای افزایش سرمایه شرکت‌ها می‌توان بیان کرد:
- در روش اول مبلغ اسمی سهام افزایش خواهد یافت. دقت کنید که مبلغ اسمی سهام با مبلغ بورسی آن متفاوت است. به عنوان مثال اگر مبلغ اسمی سهام ۵۰۰ تومان باشد، شرکت با افزایش آن به ۶۰۰ تومان اقدام به افزایش سرمایه خواهد کرد.
- روش دوم انتشار سهام جدید خواهد بود. به عنوان مثال اگر سرمایه شرکت به تعداد ۱۰ هزار سهم به مبلغ هر سهم ۵۰۰ تومان باشد، تعداد ۱۰۰۰ سهم به همان مبلغ اسمی منتشر خواهد کرد و بدین شکل تعداد سهام آن به ۱۱ هزار افزایش می‌یابد و سرمایه شرکت نیز افزایش پیدا می‌کند.
پرداخت مبلغ سهام جدید
بر اساس ماده ۱۵۸ لایحه، هنگامی که شرکت اقدام به انتشار سهام جدید می‌کند، پرداخت مبلغ این سهام جدید ممکن است به یکی از این ۴ روش انجام گیرد:
- پرداخت مبلغ اسمی سهم به نقد: در این روش آورده نقدی به شرکت وارد خواهد شد و نقدینگی شرکت افزایش می‌یابد. در شرکت سهامی عام این آورده صرفا باید به صورت نقد باشد، اما در شرکت سهامی خاص امکان آورده غیرنقدی برای افزایش سرمایه وجود دارد. یعنی برای مثال سهامدار بجای پرداخت پول، خودروی خود را به شرکت می‌دهد.
- تبدیل مطالبات نقدی حال شده اشخاص از شرکت به سهام جدید: اگر شخصی طلبی از شرکت داشته باشد، می‌تواند به جای طلب خود اقدام به گرفتن سهام جدید کند. در این روش پولی به شرکت وارد نشده و بدهی‌های شرکت از این طریق، تنها با انتشار اوراق سهام جدید تهاتر خواهند شد.
- انتقال سود تقسیم‌نشده یا اندوخته یا عواید حاصل از اضافه ارزش سهام جدید به سرمایه شرکت: هر شرکتی می‌تواند اندوخته‌ای اختیاری داشته باشد که عبارت است از سود خالص سال مالی شرکت منهای زیان‌های سال‌های مالی قبل و اندوخته قانونی مذکور در ماده ۲۳۸ لایحه و سایر اندوخته‌های اختیاری به علاوه سود قابل تقسیم سال‌های قبل که تقسیم نشده است. شرکت می‌تواند به جای تقسیم این سود میان صاحبان سهام، اقدام به انتشار سهام جدید کند.
- تبدیل اوراق مشارکت به سهام: شرکت می‌تواند اوراق مشارکت قابل تبدیل به سهام را دریافت کند و به جای پرداخت سود به ایشان، سهام جدید تحویل دهد. این امر تنها در مورد شرکت‌های سهامی عام پذیرفته شده در بورس اوراق بهادار امکان‌پذیر خواهد بود.
مراحل افزایش سرمایه شرکت‌ها
بر اساس ماده ۱۶۱ لایحه اصلاح موادی از قانون تجارت، جهت افزایش سرمایه، مجمع عمومی فوق‌العاده به پیشنهاد هیئت مدیره پس از قرائت گزارش بازرس یا بازرسان شرکت در مورد افزایش سرمایه شرکت تصمیم‌گیری می‌کند.
مجمع عمومی فوق‌العاده که در مورد افزایش سرمایه تصمیم می‌گیرد، شرایط مربوط به فروش سهام جدید و تادیه قیمت آن را تعیین می‌کند و یا اختیار تعیین آن را به هیئت مدیره واگذار خواهد کرد. پیشنهاد هیئت مدیره راجع به افزایش سرمایه باید متضمن توجیه لزوم افزایش سرمایه و نیز شامل گزارشی درباره امور شرکت از ابتدای سال مالی در جریان و اگر تا آن موقع مجمع عمومی نسبت به حساب‌های سال مالی قبل تصمیم نگرفته باشد، حاکی از وضع شرکت از ابتدای سال مالی قبل باشد. گزارش بازرس یا بازرسان باید شامل اظهارنظر درباره پیشنهاد هیئت مدیره باشد.
واگذاری افزایش سرمایه شرکت به هیئت مدیره
مجمع عمومی فوق‌العاده می‌تواند به هیئت مدیره اجازه دهد که ظرف مدت معینی که نباید از پنج سال تجاوز کند، سرمایه شرکت را تا میزان مبلغ معینی به یکی از طرق مذکور در این قانون، افزایش دهد. هیئت مدیره در هر حال مکلف است در هر نوبت پس از عملی ساختن افزایش سرمایه، حداکثر ظرف یک ماه مراتب را ضمن اصلاح اساسنامه در قسمت مربوط به مقدار سرمایه ثبت‌شده شرکت، به مرجع ثبت شرکت‌ها اعلام کند تا پس از ثبت جهت اطلاع عموم آگهی شود.
حق تقدم در خرید سهام جدید
بر اساس ماده ۱۶۶ لایحه قانون تجارت، در خرید سهام جدید صاحبان سهام شرکت به نسبت سهامی که مالکند حق تقدم دارند و این حق قابل نقل و انتقال است. مهلتی که طی آن سهامداران می‌توانند حق تقدم مذکور را اعمال کنند، کمتر از شصت روز نخواهد بود. این مهلت از روزی که برای پذیره‌نویسی تعیین می‌گردد، شروع می‌شود.
بهترین راه افزایش سرمایه چیست؟
هر شرکتی با توجه به وضعیت مالی خود می‌تواند تصمیم متناسب با وضعیت خود را بگیرد. به عنوان مثال شرکتی که امکان پرداخت نقدی بدهی‌های خود را ندارد، می‌تواند از طریق تهاتر بدهی‌ها با سهام جدید، اقدام به افزایش سرمایه کند. اما به طور کلی باید گفت روش‌هایی که موجب ورودی آورده نقدی به شرکت می‌شوند، به دلیل فراهم کردن بستر توسعه فعالیت‌های اقتصادی شرکت و افزایش اعتبار آن، روش بهتری هستند.
شرط افزایش سرمایه شرکت
تا زمانی که سرمایه قبلی شرکت تماماً تادیه نشده است، افزایش سرمایه شرکت تحت هیچ عنوانی مجاز نخواهد بود. این اصلی‌ترین و مهم‌ترین شرط برای افزایش سرمایه شرکت‌ها است. بنابراین اگر سرمایه شرکت در مدت مقرر تادیه نشده است، شرکت تنها پس از تادیه آن می‌تواند به افزایش سرمایه خود اقدام کند.
مراحل افزایش سرمایه شرکت سهامی خاص
در شرکت‌های سهامی خاص، پس از اتخاذ تصمیم راجع به افزایش سرمایه از طریق انتشار سهام جدید، باید مراتب از طریق نشر آگهی در روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی‌های مربوط به شرکت در آن منتشر می‌شود، به اطلاع صاحبان سهام برسد. در این آگهی باید اطلاعات مربوط به مبلغ افزایش سرمایه و مبلغ اسمی سهام جدید و حسب مورد مبلغ اضافه ارزش سهم و تعداد سهامی که هر صاحب سهم به نسبت سهام خود حق تقدم در خرید آنها را دارد و مهلت پذیره‌نویسی و نحوه پرداخت ذکر شود. درصورتی‌که برای سهام جدید شرایط خاصی در نظر گرفته شده باشد، چگونگی این شرایط در آگهی قید خواهد شد.
مراحل افزایش سرمایه شرکت سهامی عام
در شرکت‌های سهامی عام، پس از اتخاذ تصمیم راجع به افزایش سرمایه از طریق انتشار سهام جدید، باید آگهی به نحو مذکور در مورد شرکت سهامی خاص منتشر و در آن قید شود که صاحبان سهام بی‌نام برای دریافت گواهینامه حق خرید سهامی که حق تقدم در خرید آن را دارند، ظرف مهلت معین (که نباید کمتر از بیست روز باشد)، به مراکزی که از طرف شرکت تعیین و در آگهی قید شده است، مراجعه کنند. برای صاحبان سهام بانام، گواهینامه‌های حق خرید باید توسط پست سفارشی ارسال گردد.
مدارک لازم جهت ثبت افزایش سرمایه شرکت‌های سهامی عام
شرکت‌های سهامی عام باید قبل از عرضه کردن سهام جدید برای پذیره‌نویسی عمومی، ابتدا طرح اعلامیه پذیره‌نویسی سهام جدید را به مرجع ثبت شرکت‌ها تسلیم و رسید دریافت کنند. آخرین ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت که به تصویب مجمع عمومی رسیده است باید به ضمیمه طرح اعلامیه پذیره‌نویسی سهام جدید به مرجع ثبت شرکت‌ها تسلیم گردد و درصورتی‌که شرکت تا آن زمان ترازنامه و حساب سود و زیان تنظیم نکرده باشد، این نکته باید در طرح اعلامیه پذیره‌نویسی قید شود.
مدارک لازم جهت ثبت افزایش سرمایه شرکت‌های سهامی خاص
برای ثبت افزایش سرمایه شرکت‌های سهامی خاص، فقط تسلیم اظهارنامه به ضمیمه مدارک زیر به مرجع ثبت شرکت‌ها کافی خواهد بود:
- صورتجلسه مجمع عمومی فوق‌العاده که افزایش سرمایه را تصویب نموده یا اجازه آن را به هیئت مدیره داده است که در این صورت، صورتجلسه هیئت مدیره که افزایش سرمایه را مورد تصویب قرار داده است نیز باید ارسال شود.
- یک نسخه از روزنامه‌ای که آگهی مذکور در ماده ۱۶۹ لایحه در آن منتشر شده است.
- اظهارنامه مشعر بر فروش کلیه سهام جدید و درصورتی‌که سهام جدید امتیازاتی داشته باشد، باید شرح امتیازات و موجبات آن در اظهارنامه قید شود.
- درصورتی‌که قسمتی از افزایش سرمایه به صورت غیرنقد باشد، باید تمام قسمت غیرنقد تحویل گردیده و با رعایت ماده ۸۲ لایحه، به تصویب مجمع عمومی فوق‌العاده رسیده باشد. مجمع عمومی فوق‌العاده در این مورد با حضور صاحبان سهام شرکت و پذیره‌نویسان سهام جدید تشکیل شده و رعایت مقررات مواد ۷۷ لغایت ۸۱ لایحه در آن قسمت که به آورده غیرنقد مربوط می‌شود، الزامی خواهد بود. یک نسخه از‌صورتجلسه مجمع عمومی فوق‌العاده باید به اظهارنامه مذکور در این ماده ضمیمه شود. اظهارنامه‌های مذکور باید به امضاء کلیه اعضای هیئت مدیره رسیده باشد.
نمونه صورتجلسه افزایش سرمایه شرکت
بسمه تعالی
نام شرکت: ………..
شماره ثبت شرکت: ………..
سرمایه ثبت‌شده: ………..
جلسه مجمع عمومی فوق العاده شرکت ……….. سهامی خاص ثبت شده به شماره ……….. در ساعت ……….. مورخ ……….. با حضور کلیه/اکثریت سهامداران در محل قانونی شرکت تشکیل گردید.
الف) در اجرای مفاد ماده ۱۰۱ لایحه اصلاحی قانون تجارت:
۱. خانم / آقای ……….. به سمت رئیس جلسه
۲. خانم/ آقای ……….. به سمت ناظر رئیس
۳. خانم/ آقای ……….. به سمت ناظر جلسه
۴. خانم / آقای ……….. به سمت منشی جلسه انتخاب شدند.
ب) به پیشنهاد هیئت مدیره و ملاحظه گزارش بازرس قانونی شرکت دایر بر لزوم افزایش سرمایه از مبلغ ……….. ریال به مبلغ ……….. ریال از محل (۱. پرداخت نقدی؛ ۲. تبدیل مطالبات نقدی حاصل شده اشخاص از شرکت؛ ۳. انتقال سود تقسیم نشده یا اندوخته یا عواید حاصله از اضافه ارزش سهام جدید به سرمایه شرکت؛ ۴. تبدیل اوراق قرضه به سهام) مورد تصویب مجمع واقع شد.
ج) به هیئت مدیره اختیار داده می شود که نسبت به عملی نمودن افزایش سرمایه اقلام و پس از عملی شدن افزایش سرمایه به مبلغ ……….. ریال (و یا تا میزان مبلغ ……….. ریال و یاتا مبلغ واریزی ……….. حداکثر در مدت ………..) نسبت به ثبت آن در اداره ثبت شرکت ها اقدام نماید. امضای اعضای هیئت مدیره:
رئیس جلسه ………..
ناظر جلسه ………..
ناظر جلسه ………..
منشی جلسه ………..
سخن پایانی
افزایش سرمایه شرکت در شرکت‌های سهامی یکی از راه‌های تامین مالی شرکت‌هاست. البته این امر روش‌های مختلفی دارد که بسته به شرایط هر شرکت ممکن است متفاوت باشد. در این مقاله ما تلاش کردیم تا بخش کوچکی از قوانین مربوط به افزایش سرمایه را بیان کنیم. البته به دلیل تخصصی بودن و پیچیدگی قوانین مربوط به این حوزه بهتر است اگر در این مورد نیاز به مشاوره دارید، از مشورت وکلای متبحر ما در این زمینه در پلتفرم حقوقی ترازو بهره‌مند شوید.
سوالات متداول
منظور از افزایش سرمایه چیست؟
افزایش سرمایه شرکت به معنی افزایش سرمایه اسمی شرکت (سرمایه اولیه) خواهد بود.