کاهش سرمایه شرکت به چه معناست؟

کاهش سرمایه شرکت‌ها، یکی از اموری است که در قانون تجارت دارای قواعد و قوانین خاصی است. هر شرکتی در بدو تاسیس دارای سرمایه‌ اولیه است که میزان آن در اساسنامه آن درج شده است. این سرمایه در قالب آورده نقدی و یا کالا ممکن است تادیه گردد. بر اساس این که چه شرایطی بر شرکت تجاری حکم‌فرما باشد، ممکن است مالکین دست به کاهش یا افزایش سرمایه شرکت بزنند. یعنی میزان سرمایه اولیه‌ای که شرکت در اساسنامه یا شراکت‌نامه قید کرده است را تغییر دهند.

در شرکت‌های سهامی، کاهش سرمایه شرکت باید بر اساس تصمیمی مجمع عمومی فوق‌العاده صورت پذیرد، اما در سایر شرکت‌ها بر اساس ماده ۲۲۲ قانون تجارت، هر شرکت تجارتی می‌تواند در اساسنامه خود قید کند که سرمایه اولیه خود را به وسیله تادیه اقساط بعدی از طرف شرکاء یا قبول شریک جدید افزایش داده و یا به واسطه برداشت از سرمایه آن را تقلیل دهد.

در اساسنامه، حداقلی که تا آن میزان می‌توان سرمایه اولیه را تقلیل داد، صراحتاً معین می‌شود. ‌تعیین مبلغی کمتر از یک دهم سرمایه اولیه شرکت به عنوان حداقل سرمایه، ممنوع است. به عبارت دیگر می‌توان گفت کاهش سرمایه عبارت است از تصمیم مدیران و صاحبان سهام شرکت به کم کردن سرمایه اسمی شرکت که در اساسنامه مقرر شده است.

انواع کاهش سرمایه شرکت

گفتیم که هدف از کاهش سرمایه شرکت، کاهش مبلغ اسمی سرمایه شرکت است. این کاهش سرمایه گاه اجباری است و گاه اختیاری. هدف هر کدام از این دو نوع کاهش سرمایه، متفاوت از دیگری است. در کاهش اختیاری، صاحبان سهام به دنبال کاهش مسئولیت خود و تقسیم سرمایه مازاد در شرکت هستند. اما در کاهش اجباری که ناشی از زیان‌های وارده بر شرکت است، هدف، واقعی کردن میزان سرمایه شرکت در اساسنامه بوده که سبب می‌شود اعتبار تجاری شرکت واقعی گردد. بر این اساس افراد در تعامل با شرکت، جانب احتیاط را رعایت خواهند کرد.

کاهش اجباری سرمایه

بر اساس ماده ۱۴۱ لایحه اصلاح قانون تجارت، اگر بر اثر زیان‌های وارده حداقل نصف سرمایه شرکت از میان برود، هیات مدیره مکلف است بلافاصله مجمع عمومی فوق‌العاده صاحبان سهام را تشکیل دهد تا موضوع انحلال یا بقاء شرکت مورد شور و رای واقع شود. هرگاه مجمع مزبور رای به انحلال شرکت ندهد، باید در همان‌ جلسه و با رعایت مقررات ماده ۶ این قانون، سرمایه شرکت را به مبلغ سرمایه موجود کاهش دهد.

‌درصورتی‌که هیات مدیره برخلاف این ماده به دعوت مجمع عمومی فوق‌العاده مبادرت ننماید و یا مجمعی که دعوت می‌شود نتواند مطابق مقررات قانونی منعقد گردد، هر ذی‌نفع می‌تواند انحلال شرکت را از دادگاه صلاحیت‌دار درخواست کند.

به عنوان مثال اگر سرمایه یک شرکت ۱ میلیارد تومان باشد و بر اثر زیان‌های وارده ۵۰۰ میلیون تومان و یا بیشتر از آن از بین برود، هیات مدیره مکلف به دعوت از مجمع خواهد بود. مجمع می‌تواند اقدام به انحلال و یا کاهش سرمایه شرکت کند. توجه داشته باشید که میزان حداقل سرمایه در شرکت‌های سهامی عام و خاص در قانون رعایت شود. اگر مجمع دعوت نشود و یا در صورت دعوت نتواند تصمیم لازم را اتخاذ کند، هر ذی‌نفعی می‌تواند برای انحلال شرکت به دادگاه مراجعه کند.

کاهش اختیاری سرمایه

بر اساس ماده ۱۸۹ لایحه اصلاح قانون تجارت، علاوه بر کاهش اجباری سرمایه، مجمع عمومی فوق‌العاده شرکت می‌تواند به پیشنهاد هیات مدیره در مورد کاهش سرمایه شرکت به طور اختیاری اتخاذ تصمیم کند؛ مشروط بر آن که بر اثر کاهش سرمایه به تساوی حقوق صاحبان سهام لطمه‌ای وارد نشود و سرمایه‌ شرکت از حداقل مقرر در قانون کمتر نگردد.

ممکن است دو عامل موجب کاهش اختیاری سرمایه شود. گاهی ضرر و زیان وارده به شرکت کمتر از ۵۰ درصد میزان اسمی سرمایه شرکت است و گاهی نیز شرکت بر اثر سوددهی‌، مایل به کاهش سرمایه شرکت است تا این سود بین سهامداران تقسیم گردد.

مراحل کاهش سرمایه اختیاری

برای کاهش اختیاری سرمایه، ابتدا باید این پیشنهاد توسط هیات مدیره به مجمع عمومی فوق العاده داده شود. پیشنهاد هیات مدیره راجع به کاهش سرمایه باید حداقل چهل و پنج روز قبل از تشکیل مجمع عمومی فوق‌العاده به بازرس یا بازرسان‌ شرکت تسلیم گردد.

‌پیشنهاد مزبور باید متضمن توجیه لزوم کاهش سرمایه و هم چنین شامل گزارشی درباره امور شرکت از بدو سال مالی در جریان باشد. اگر تا آن موقع مجمع‌ عمومی نسبت به حساب‌های مالی قبل تصمیم نگرفته باشد، این پیشنهاد باید شامل وضع شرکت از ابتدای سال مالی قبل باشد.

بازرس یا بازرسان شرکت پیشنهاد هیات مدیره را مورد رسیدگی قرار داده و نظر خود را طی گزارشی به مجمع عمومی فوق‌العاده تسلیم‌ خواهند نمود و مجمع عمومی پس از استماع گزارش بازرس تصمیم خواهد گرفت. هیات مدیره قبل از اقدام به کاهش اختیاری سرمایه باید تصمیم مجمع عمومی درباره کاهش سرمایه را حداکثر ظرف یک ماه در روزنامه رسمی‌ و روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی‌های مربوط به شرکت در آن منتشر می‌شود، آگهی کند.

برای کاهش بهای اسمی سهام شرکت و رد مبلغ کاهش‌یافته هر سهم، هیات مدیره شرکت باید مراتب را طی اطلاعیه‌ای به اطلاع کلیه‌ صاحبان سهم برساند. اطلاعیه شرکت باید در روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی‌های مربوط به شرکت در آن اطلاع‌رسانی می‌شود، منتشر شود و برای صاحبان سهام‌ بانام، توسط پست سفارشی ارسال گردد.

قابل اعتراض بودن کاهش اختیاری سرمایه

در مورد کاهش اختیاری سرمایه شرکت، هر یک از دارندگان اوراق قرضه و یا بستانکارانی که منشا طلب آنها قبل از تاریخ نشر آخرین‌ آگهی تصمیم هیات مدیره مبنی بر کاهش سرمایه باشد، می‌توانند ظرف دو ماه از تاریخ نشر آخرین آگهی، اعتراض خود را نسبت به کاهش سرمایه شرکت به دادگاه تقدیم کنند.

اگر به نظر دادگاه، اعتراض نسبت به کاهش سرمایه وارد تشخیص داده شود و شرکت جهت تامین پرداخت طلب معترض، وثیقه‌ای‌ که به نظر دادگاه کافی باشد نسپارد، آن دین حال شده و دادگاه حکم به پرداخت آن خواهد داد. در مهلت دو ماه مذکور و هم چنین درصورتی‌که اعتراضی شده باشد، تا خاتمه اجرای حکم قطعی دادگاه، شرکت از کاهش‌ سرمایه ممنوع است.

شروط کاهش اختیاری سرمایه شرکت

برای کاهش سرمایه شرکت به شکل اختیاری، باید شرایط زیر رعایت شود:

1. حداقل مقدار سرمایه مقرر در قانون باید رعایت شود؛
2. تساوی صاحبان سهام در کاهش سرمایه اختیاری باید رعایت گردد. یعنی اگر مبلغ اسمی سهام شرکت ۵۰۰ تومان باشد، کاهش سرمایه باید برای تمامی سهام شرکت اعمال گردد و به عنوان مثال مبلغ اسمی تمام آنها ۳۰۰ تومان شود؛
3. در کاهش سرمایه اختیاری، باید حقوق طلبکاران رعایت شود. بعنی شرکت در صورتی می‌تواند اقدام به کاهش سرمایه کند که طلب طلبکاران را بپردازد.

روش‌های کاهش سرمایه شرکت

‌کاهش اجباری سرمایه از طریق کاهش تعداد سهام یا کاهش مبلغ اسمی سهام صورت می‌گیرد. کاهش اختیاری سرمایه نیز از طریق کاهش بهای اسمی‌ سهام به نسبت مساوی و رد مبلغ کاهش‌یافته هر سهم به صاحب آن انجام می‌گیرد. در روش اخیر، سهام قبلی توسط شرکت ابطال شده و سهام جدیدی با مبلغ اسمی جدید صادر خواهد شد.

آیا خرید سهام توسط خود شرکت امکان‌پذیر است؟

بر اساس قانون، خرید سهام شرکت توسط خود شرکت ممنوع است. زیرا این کار سبب نوعی کاهش سرمایه شرکت به شکل پنهانی می‌گردد. اما طبق بند ب ماده ۲۸ قانون، شرکت‌های سهامی عام که در بورس پذیرفته شده‌اند و نیز شرکت‌های سهامی عام پذیرفته‌شده در بازار خارج از بورس، مجاز هستند حداکثر ۱۰ درصد از سهام خود را به عنوان سهام خزانه خریداری کرده و نگهداری کنند. این سهام حق رای نخواهد داشت.

در مورد دیگر شرکت‌های سهامی عام و غیربورسی، شرکت‌های تجاری و نیز شرکت سهامی خاص، ممنوعیت خرید سهام خود شرکت همچنان باقی است.

سخن پایانی

کاهش سرمایه شرکت از اموری است که در قانون تجارت به آن اشاره شده و دارای قواعد خاصی است. توصیه ما به شما این است که اگر شما نیز در مورد کاهش سرمایه شرکت خود سوالی دارید، بهتر است تا از مشاوره وکلای مجرب ما در پلتفرم حقوقی ترازو بهره‌مند گردید.