شرکت با مسئولیت محدود در قانون تجارت
حتما می‌دانید که هر یک از انواع شرکت در قانون تجارت تعریف خاصی دارند و با وجود شرایط و مقررات مشخصی تشکیل می‌شوند. در این مطلب مقررات حقوقی مربوط به شرکت با مسئولیت محدود را خواهید خواند.
مفهوم شرکت با مسئولیت محدود
یکی از پرطرفدارترین انواع شرکت، شرکت با مسئولیت محدود است که در ماده ۹۴ قانون تجارت تعریف شده است. طبق این تعریف، شرکتی برای انجام امور تجاری بین دو یا چند نفر تشکیل می‌شود که سرمایه آنها به صورت سهام درنمی‌آید و هر کدام از شرکاء تنها به میزان سرمایه‌ای که آورده در قبال تعهدها و قروض شرکت مسئول است.
اوصاف شرکت با مسئولیت محدود
برای این نوع از شرکت در قانون ویژگی‌هایی بیان شده است که آن را از سایر شرکت‌های تجاری متمایز می‌کند، در ادامه به این ویژگی‌ها می‌پردازیم:
۱. ویژگی تجاری:
طبق تعریفی که از شرکت با مسئولیت محدود در قانون ارائه شده، این شرکت فقط برای انجام امور تجارتی تأسیس می‌شود. پس از این حیث با شرکت سهامی متفاوت است، زیرا در آنها می‌تواند موضوع فعالیت غیرتجاری نیز باشد.
۲. نام شرکت:
طبق ماده ۹۵ قانون تجارت، در نام شرکت باید حتما عبارت «شرکت با مسئولیت محدود» درج شود. در غیر این صورت از نظر قانون، این شرکت تضامنی محسوب می‌شود و در برابر اشخاص ثالث، تمام شرکاء به صورت یکسان مسئول خواهند بود. هم‌چنین نام هیچ‌یک از شرکا نباید در اسم شرکت قید شود، در غیر این صورت آن شریک مانند شرکت تضامنی در برابر تمام قروض مسئول است.
۳. مدیریت:
طبق ماده ۱۰۴ قانون تجارت، شرکت با مسئولیت محدود توسط یک یا چند نفر از شرکاء یا افرادی از بیرون که برای مدت مشخص یا نامحدود برای مدیریت معیّن می‌شوند، اداره خواهد شد. هریک از شرکاء نسبت به سهمی که دارد، دارای حق رأی است.
۴. انتقال سهم شراکت:
طبق مواردی که در قانون ذکر شده است، هیچ‌یک از شرکا نمی‌تواند سهم خود را به دیگری منتقل کند، مگر با رضایت عده‌ای از شرکاء که اکثریت عددی دارند و سه‌چهارم سرمایه متعلق به آنهاست. هم‌چنین سهم شراکت را نمی‌توان بدون تنظیم سند رسمی واگذار کرد.
شرایط تشکیل شرکت با مسئولیت محدود
در قانون ضوابطی برای تأسیس این شرکت‌ها بیان شده است که پس از رعایت آنها می‌توان آن را با تعیین نام شرکت ثبت کرد. در ادامه این ضوابط را بیان می‌کنیم:
۱. تنظیم شرکتنامه:
در شرکت با مسئولیت محدود حتما باید شرکتنامه نوشته شود و در آن میزان سرمایه و مشارکت هر یک از شرکاء قید شود. در ماده ۹۷ قانون تجارت هم تصریح شده است که در این شرکتنامه باید میزان سرمایه نقدی و غیرنقدی شریک‌ها به صراحت درج شده باشد وگرنه شرکت باطل می‌شود.
۲. پرداخت تمام سرمایه:
در شرکت‌های سهامی تنها با پرداخت ۳۵% از سرمایه می‌شود شرکت را ثبت کرد. درحالی‌که در شرکت با مسئولیت محدود باید ابتدا تمام سرمایه شرکت و سهم شراکت هر یک از شرکاء اعم از نقدی و غیرنقدی موجود باشد و تقویم شده باشد که در غیر این صورت هم شرکت اعتباری ندارد.
نحوه نظارت بر شرکت با مسئولیت محدود
طبق ماده ۱۰۹ قانون تجارت، هر شرکت با مسئولیت محدود که تعداد شرکا در آن بیش از دوازده نفر باشد، باید هیئت نظارتی با حضور حداقل سه نفر از شرکاء تشکیل دهد که وظایف آنها عبارتند از:
- اطمینان یافتن از تسلیم و تقویم تمام سرمایه‌های شرکاء؛
- ارائه گزارش سالانه به مجمع عمومی شرکت با کنترل اسناد و دفاتر؛
- تشکیل مجمع عمومی شرکاء حداقل یک‌بار در سال.
موارد انحلال شرکت با مسئولیت محدود
بر اساس شرایطی که در ماده ۱۱۴ قانون تجارت آمده است، در موارد زیر شرکت با مسئولیت محدود منحل می‌شود:
- در صورت ورشکستگی یا انقضای مدت مشخص‌شده برای فعالیت شرکت درصورتی‌که تمدید نشده باشد یا موضوعی که شرکت برای آن تأسیس شده انجام نشده یا انجام‌شدنی نباشد؛
- تصمیم شرکائی که حداقل نصف سرمایه شرکت متعلق به آنهاست؛
- در صورت از بین رفتن نصف سرمایه شرکت و تقاضای یکی از شرکاء از دادگاه و موجه بودن دلایل او برای انحلال، درصورتی‌که بقیه شرکا سهم او را نخرند؛
- اگر در اساسنامه آمده باشد که در صورت فوت یکی از شرکاء، شرکت با مسئولیت محدود منحل خواهد شد.
سخن پایانی
شرکت با مسئولیت محدود یکی از شرکت‌هایی است که سالانه در تعداد نسبتا بالایی تأسیس می‌شود و معمولا برای انجام فعالیت‌های تجاری بین اعضای یک خانواده یا گروه دوستانه بسیار مناسب است. اگر در ثبت شرکت یا مراحل تشکیل آن نیاز به مشاوره حقوقی مطمئن داشته باشید، همیشه می‌توانید روی مشاورین پلتفرم حقوقی ترازو حساب کنید.