شرکت سهامی یکی از انواع رایج شرکت‌های تجاری است. افراد هنگامی که می‌خواهند دست به یک فعالیت اقتصادی یا غیراقتصادی بزنند، اقدام به تاسیس شخص حقوقی می‌کنند تا این فعالیت‌ها در قالب شخص حقوقی رسمیت پیدا کند. قانون‌گذار نیز برای نظم بخشیدن به این امر، اقدام به وضع قوانین خاصی در این زمینه کرده است.
در کشور ما نیز قانون‌گذار در قالب قانون تجارت، هفت نوع شرکت تجاری را برشمرده است که یکی از آنها شرکت سهامی است. با توجه به این که شرکت‌های سهامی دارای قوانین خاصی هستند، لازم است افراد آگاهی لازم را در این زمینه به دست آورند. با ما در این مقاله همراه باشید تا قدری بیشتر در این باره سخن بگوییم.
تعریف شرکت سهامی
در ماده ۱ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب ۱۳۴۷، شرکت سهامی به این شکل تعریف شده است: «شرکت سهامی، شرکتی است که سرمایه آن به سهام تقسیم شده و مسئولیت صاحبان سهام محدود به مبلغ اسمی سهام آنها است.» بر این اساس شرکت سهامی نوعی از شرکت‌های تجاری است که سرمایه اشخاص در آن مهم است. یعنی اشخاص سرمایه‌های خود را در قالب سهام جمع می‌کنند تا موضوع شرکت را محقق سازند.
در شرکت‌های سهامی بر خلاف برخی دیگر از اقسام شرکت‌های تجاری، شخصیت شرکا مهم نبوده و مالکیت سهام می‌تواند به راحتی جابجا شود. بنابراین اگر به عنوان مثال مبلغ اسمی هر سهم ۱۰۰۰ تومان باشد، هر شخص که مالک آن سهم است، به همان اندازه در قبال شرکت مسئولیت دارد.
همچنین در ماده ۲ لایحه بیان شده که شرکت سهامی، شرکت بازرگانی محسوب می‌شود؛ حتی اگر موضوع عملیات آن امور بازرگانی نباشد. امور بازرگانی در ماده ۲ قانون تجارت به صورت موردی بیان شده است. پس اگر حتی موضوع شرکت سهامی چیزی غیر از موارد مذکور در ماده ۲ قانون تجارت باشد، باز هم شرکت تجاری محسوب خواهد شد.
انواع شرکت سهامی کدامند؟
در یک تقسیم‌بندی کلی، شرکت‌های تجاری به دو نوع شرکت‌های سهامی و غیرسهامی تقسیم می‌شوند. شرکت‌های غیرسهامی عبارتند از: شرکت با مسئولیت محدود، تضامنی، نسبی، مختلط سهامی و شرکت مختلط غیرسهامی. در مقابل، شرکت‌های سهامی نیز به چند دسته تقسیم می‌شوند. بر اساس ماده ۴ لایحه، دو نوع شرکت سهامی وجود دارد:
- شرکت‌هایی که موسسین آنها قسمتی از سرمایه شرکت را از طریق فروش سهام به مردم تامین می‌کنند. این گونه شرکت‌ها، شرکت سهامی عام نامیده می‌شوند.
- شرکت‌هایی که تمام سرمایه آنها در موقع تاسیس، منحصراً توسط موسسین تامین گردیده است. این گونه شرکت‌ها، شرکت سهامی خاص نامیده می‌شوند.
در شرکت‌های سهامی عام عبارت «شرکت سهامی عام» و در شرکت‌های سهامی خاص عبارت «شرکت سهامی خاص» باید قبل از نام شرکت یا بعد از آن بدون فاصله با نام شرکت در کلیه اوراق و اطلاعیه‌ها و آگهی‌های شرکت به طور روشن و خوانا قید شود. شرکت‌های سهامی عام می‌توانند سهام خود را در بازار بورس اوراق بهادار عرضه کنند.
تفاوت شرکت سهامی عام و سهامی خاص
این دو شرکت در قوانین و مقررات تفاو‌ت‌هایی دارند. مهمترین تفاوت آنها از لحاظ ماهیت در این است که اگر به عنوان مثال ۵ نفر بخواهند اقدام به تاسیس شرکت سهامی کنند، در سهامی عام، بخشی از این سرمایه باید توسط این ۵ نفر تامین شود و مابقی توسط مردم تامین گردد. اما اگر همین ۵ نفر بخواهند اقدام به تاسیس سهامی خاص کنند، تمام سرمایه باید توسط خودشان تامین گردد.
تعداد شرکای شرکت سهامی
با توجه به ماده ۳ لایحه، در شرکت‌های سهامی خاص حداقل تعداد شرکا باید ۳ نفر باشد. اما در مورد شرکت‌های سهامی عام، این تعداد ۵ نفر است. با توجه به این که تعداد اعضای هیات مدیره در سهامی عام حداقل ۵ نفر است و ایشان باید سهامدار باشند، پس شرکت سهامی عام حداقل با ۵ نفر تشکیل خواهد شد.
حداقل سرمایه جهت تشکیل شرکت سهامی
بر اساس ماده ۵ لایحه، سرمایه شرکت‌های سهامی عام هنگام تاسیس نباید از از پنج میلیون ریال کمتر باشد. همچنین سرمایه شرکت‌های سهامی خاص نیز نباید از یک میلیون ریال کمتر باشد.
درصورتی‌که سرمایه شرکت بعد از تاسیس به هر علت از حداقل مذکور در این ماده کمتر شود، باید ظرف یک سال نسبت به افزایش سرمایه شرکت تا میزان حداقل مقرر اقدام به عمل آید یا شرکت به نوع دیگری از انواع شرکت‌های مذکور در قانون تجارت تغییر شکل یابد. در غیر این صورت، هر ذی‌نفع می‌تواند انحلال آن را از دادگاه دارای صلاحیت درخواست کند. هرگاه قبل از صدور رای قطعی، موجب درخواست انحلال منتفی گردد، دادگاه رسیدگی را موقوف خواهد نمود.
تامین سرمایه شرکت سهامی چگونه است؟
برای تاسیس شرکت‌های سهامی عام، موسسین باید حداقل بیست درصد سرمایه شرکت را تعهد کنند و حداقل سی و پنج درصد مبلغ تعهد‌شده را در حسابی به نام شرکت در شرف تاسیس، نزد یکی از بانک‌ها، سپرده کنند. سپس اظهارنامه‌ای به ضمیمه طرح اساسنامه شرکت و طرح اعلامیه پذیره‌نویسی سهام که به امضاء کلیه موسسین رسیده باشد، در تهران به اداره ثبت شرکت‌ها ارائه دهند و رسید آن را دریافت کنند.
هرگاه قسمتی از تعهد موسسین به صورت غیرنقد باشد، باید عین آن یا مدارک مالکیت آن را در همان بانکی که برای پرداخت مبلغ نقدی حساب باز شده است، تودیع کنند و گواهی بانک را به ضمیمه اظهارنامه و ضمائم آن به مرجع ثبت شرکت‌ها ارسال کنند.
برای تامین باقی‌مانده سهام در شرکت سهامی عام، جذب سرمایه از طریق پذیره‌نویسی صورت خواهد گرفت. ابتدا مجوز پذیره‌نویسی باید توسط سازمان بورس اوراق بهادار صادر گردد. سپس مرجع ثبت شرکت‌ها پس از مطالعه اظهارنامه و ضمائم آن و تطبیق مندرجات آنها با قانون، اجازه انتشار اعلامیه پذیره‌نویسی را صادر می‌کند.
اعلامیه پذیره‌نویسی باید توسط موسسین در جراید آگهی شود. همچنین در بانکی که تعهد سهام نزد آن صورت می‌گیرد، در معرض دید علاقه‌مندان قرار داده شود. ظرف مهلتی که در اعلامیه پذیره‌نویسی معین شده است، علاقه‌مندان به بانک مراجعه و ورقه تعهد سهام را امضاء می‌کنند و مبلغی را که نقداً باید پرداخت شود، تادیه کرده و رسید آن را دریافت می‌کنند.
در مورد شرکت‌های سهامی خاص، سهامداران باید کلیه سهام شرکت را متعهد شده و گواهینامه بانکی حاکی از تادیه قسمت نقدی آن (که نباید کمتر از سی و پنج درصد کل سهام باشد) را به اداره ثبت شرکت‌ها ارائه دهند. هرگاه تمام یا قسمتی از سرمایه به صورت غیرنقد باشد، باید تمام آن تادیه گردیده و صورت تقویم آن به تفکیک در اظهارنامه منعکس شده باشد. درصورتی‌که سهام ممتاز وجود داشته باشد، باید شرح امتیازات و موجبات آن در اظهارنامه منعکس شده باشد.
شرکت‌های سهامی خاص نمی‌توانند سهام خود را برای پذیره‌نویسی یا فروش در بورس اوراق بهادار یا توسط بانک‌ها عرضه نمایند و یا به انتشار آگهی و اطلاعیه و یا هر نوع اقدام تبلیغاتی برای فروش سهام خود مبادرت کنند؛ مگر این که از مقررات مربوط به شرکت‌های سهامی عام به نحوی که در این قانون ذکر شده، تبعیت نمایند. یعنی ماهیت خود را از شرکت سهامی خاص به شرکت سهامی عام تبدیل کنند.
مراحل ثبت شرکت سهامی
در شرکت‌های سهامی عام، ابتدا باید مراحلی جهت تشکیل شرکت طی شود. ابتدا موسسین باید مجوزهای لازم را از سازمان بورس و ثبت شرکت‌ها دریافت کنند. پس از تحویل مدارک و اخذ مجوزها و انتشار آگهی، باید اقدام به پذیره‌نویسی با رعایت موارد قانونی کرده و پس از پذیره‌نویسی اقدام به تشکیل مجمع عمومی موسس نمایند. پس از انتخاب مدیران، ثبت شرکت و انجام امور اداری آن بر عهده مدیران خواهد بود.
برای ثبت باید اساسنامه‌ای که به تصویب مجمع عمومی موسس رسیده به ضمیمه صورت‌جلسه مجمع و اعلامیه قبولی مدیران و بازرسان جهت ثبت شرکت به مرجع ثبت شرکت‌ها ارائه شود. همچنین در این مرحله نیز انجام امور بر اساس قانون باید به تایید سازمان بورس برسد.
برای تاسیس و ثبت شرکت‌های سهامی خاص فقط تسلیم اظهارنامه به ضمیمه مدارک زیر به مرجع ثبت شرکت‌ها کافی خواهد بود:
- اساسنامه شرکت که باید به امضاء کلیه سهامداران رسیده باشد؛
- اظهارنامه مشعر بر تعهد کلیه سهام و گواهینامه بانکی حاکی از تادیه قسمت نقدی آن که نباید کمتر از سی و پنج درصد کل سهام باشد. اظهارنامه مذکور باید به امضای کلیه سهامداران رسیده باشد. هرگاه تمام یا قسمتی از سرمایه به صورت غیرنقد باشد، باید تمام آن تادیه گردیده و صورت تقویم آن به تفکیک در اظهارنامه منعکس شده باشد. درصورتی‌که سهام ممتاز وجود داشته باشد، باید شرح امتیازات و موجبات آن در اظهارنامه منعکس شده باشد.
- انتخاب اولین مدیران و بازرس یا بازرسان شرکت و قید نام آنها در صورتجلسه‌ای که به امضای کلیه سهامداران رسیده باشد؛
- قبول سمت مدیریت و بازرسی؛
- ذکر نام روزنامه کثیرالانتشاری که هر گونه آگهی راجع به شرکت تا تشکیل اولین مجمع عمومی عادی در آن منتشر خواهد شد.
موارد اساسنامه شرکت سهامی
اساسنامه در واقع قانون اساسی یک شرکت است. البته شرکت‌های سهامی در تنظیم اساسنامه باید موارد الزامی مذکور در قانون را مدنظر قرار دهند. اساسنامه روابط بین شرکا و سهامداران را در تنظیم می‌کند و قوانین حاکم بر مدیریت شرکت و حیطه اختیارات مدیران را تعیین می‌کند. اما بر اساس قانون می‌توان گفت که اساسنامه یک شرکت سهامی باید مشتمل بر این موارد باشد:
- نام شرکت؛
- موضوع شرکت به طور صریح و منجز؛
- مدت شرکت؛
- مرکز اصلی شرکت و محل شعب آن (اگر تاسیس شعبه مورد نظر باشد)؛
- مبلغ سرمایه شرکت و تعیین مقدار نقد و غیرنقد آن به تفکیک؛
- تعداد سهام بی‌نام و بانام و مبلغ اسمی آنها و درصورتی‌که ایجاد سهام ممتاز موردنظر باشد، تعیین تعداد و خصوصیات و امتیازات این نوع سهام؛
- تعیین مبلغ پرداخت‌شده هر سهم و نحوه مطالبه بقیه مبلغ اسمی هر سهم و مدتی که ظرف آن باید مطالبه شود که به هر حال از پنج سال متجاوز نخواهد بود؛
- نحوه انتقال سهام بانام؛
- طریقه تبدیل سهام بانام به سهام بی‌نام و بالعکس؛
- در صورت پیش‌بینی امکان صدور اوراق قرضه، ذکر شرایط و ترتیب آن؛
- شرایط و ترتیب افزایش و کاهش سرمایه شرکت؛
- مواقع و ترتیب دعوت مجامع عمومی؛
- مقررات راجع به حد نصاب لازم جهت تشکیل مجامع عمومی و ترتیب اداره آنها؛
- طریقه شور و اخذ رای و اکثریت لازم برای معتبر بودن تصمیمات مجامع عمومی؛
- تعداد مدیران و طرز انتخاب و مدت ماموریت آنها و نحوه تعیین جانشین برای مدیرانی که فوت یا استعفا می‌کنند یا محجور یا معزول یا به‌جهات قانونی ممنوع می‌گردند؛
- تعیین وظایف و حدود اختیارات مدیران؛
- تعداد سهام تضمینی که مدیران باید به صندوق شرکت بسپارند؛
- قید این که شرکت یک بازرس خواهد داشت یا بیشتر و نحوه انتخاب و مدت ماموریت بازرس؛
- تعیین آغاز و پایان سال مالی شرکت و موعد تنظیم ترازنامه و حساب سود و زیان و تسلیم آن به بازرسان و به مجمع عمومی سالانه؛
- نحوه انحلال اختیاری شرکت و ترتیب تصفیه امور آن؛
- نحوه تغییر اساسنامه.
معایب شرکت سهامی
مانند هر پدیده‌ای، شرکت‌های سهامی نیز در کنار مزایای خود، معایبی دارند. برای مثال، شرکت سهامی عام دارای قواعد و قوانین پیچیده‌ای است که گاهی عدم اطلاع از آنها سبب بطلان مصوبات مجامع و تصمیمات مدیران شده و سبب اخلال در امور شرکت خواهد شد. این امر تا حدی در مورد شرکت‌های سهامی خاص نیز صادق است. همچنین قوانین مربوط به مالیات در مورد شرکت‌های سهامی سخت‌گیرانه بوده و بر اعتبار این شرکت‌ها در بازار اثرگذار است.
تفاوت شرکت سهامی با مسئولیت محدود
شرکت با مسئولیت محدود، شرکتی است که بین دو یا چند نفر برای امور تجاری تشکیل شده و هر یک از شرکاء بدون این که سرمایه به سهام یا قطعات سهام تقسیم شده باشد، فقط تا میزان سرمایه خود در شرکت مسئول قروض و تعهدات شرکت است. این در حالی است که مسئولیت شرکا در شرکت‌های سهامی، محدود به مبلغ اسمی سهام ایشان است. همچنین برای تشکیل شرکت با مسئولیت محدود، حداقل شرکا ۲ نفر است. درحالی‌که در شرکت سهامی خاص، حداقل ۳ نفر و در سهامی عام به حداقل ۵ نفر سهامدار نیاز است. البته این شرکت‌ها تفاوت‌های شکلی دیگری نیز دارند که بررسی همه آنها نیازمند مقاله جداگانه‌ای است.
سخن پایانی
شرکت سهامی در انواع و اقسام خود، یکی از رایج‌ترین اشکال شرکت‌های تجاری است که امروزه در دنیا برای انجام فعالیت اقتصادی بسیار رایج است. این شرکت‌ها دارای قواعد و قوانین پیچیده و بسیاری هستند که برای اطلاع از آنها باید از مشاورین و وکلای خبره در این زمینه کمک گرفت. بخشی از این قوانین در قانون تجارت ایران منعکس شده است و آنچه در بالا ذکر شد، تنها بخش بسیار اندکی از قوانین مرتبط با این شرکت‌ها و صرفا جهت آشنایی شما خواننده گرامی با این شرکت‌ها بود. اگر شما نیز در این زمینه سوالی دارید، بهتر است آن را با وکلای مجرب ما در پلتفرم حقوقی ترازو در میان بگذارید.