هرچه شکل همکاری افراد مختلف با یکدیگر تغییر می‌کند، روابطی هم که میان آن‌ها جریان پیدا می‌کند، دستخوش تغییر می‌شود. روابط کاری جدید قوانین مختص به خودشان را دارند و دیگر نمی‌توان با قوانین قدیمی در آن‌ها موفق شد.
با گسترش کسب‌وکارهای نوین، میزان نقش افراد در هر کار و روابط او با سایر افراد درگیر در آن حوزه تغییر کرده است. قرارداد وستینگ یکی از مرسوم‌ترین قراردادهای کاری بین موسسان یک استارت‌آپ است. هدف وستینگ جمع‌کردن افرادی با توانایی‌ها و اهداف مختلف در کنار یکدیگر است تا بتوانند با هم به سمت یک هدف مشخص حرکت کنند و منافع همه‌ی آن‌ها تامین شود.
در این مقاله به قرارداد وستینگ و قوانین آن می‌پردازیم تا کاملا با آن‌ها آشنا شوید.
قرارداد وستینگ سهام
وستینگ سهام علاوه بر اینکه صرفا یک قرارداد است، از نگاه حقوقی یکی از الزاماتی است که موسسان یک استارت‌آپ باید حتما نسبت به تنظیم آن اقدام کنند. قرارداد وستینگ سهام، تمامی سرمایه‌گذاران حاضر در یک پروژه‌ی استارت‌آپی را ملزم می‌کند که قوانین و شرایطی را که جمع تصویب می‌کند، رعایت کنند.
کاربرد قرارداد وستینگ سهام چیست؟
برای توضیح این قرارداد بهتر است با یک مثال ادامه دهیم؛ فرض کنید کل سهام یک شرکت استارت‌آپی به‌صورت پنجاه‌پنجاه بین دو نفر مشترک است. این دو فرد شروع به فعالیت می‌کنند و پس از طی‌شدن مدتی، یکی از افراد تصمیم می‌گیرد سهام خود را از شرکت خارج و یا آن را به شخصی دیگر واگذار کند. در این جا اهمیت حقوقی قرارداد وستینگ سهام مشخص می‌شود و اجازه نمی‌دهد سرمایه‌گذار منصرف‌شده، به‌راحتی سهام خود را خارج و به شرکت ضرر مالی وارد کند.
قراردادهای وستینگ معمولا به‌صورت دوره‌های چهارساله تنظیم می‌شوند. این قراردادها میزان مالکیت قطعی هر فرد از سهامش را مشروط به طی‌شدن زمانی مشخص می‌کنند. مثلا در یک قرارداد چهارساله، افراد پس از سال اول آغاز فعالیت به‌صورت قطعی می‌توانند ۲۵ درصد سهام خود را برداشت کنند. در پایان سال دوم ۵۰ درصد، در پایان سال سوم ۷۵ درصد و پس از پایان دوره کل سهام قابل برداشت است.
این قرارداد باعث می‌شود تا اهداف بلند‌مدت شرکت که سودآوری آن‌ها مشروط به گذر زمان است، آسیب نبینند. بر همین اساس هر سرمایه‌گذار درصورت ترک تجارت، باید ضررهای وارده را جبران کند و در غیر اینصورت نمی‌تواند سهام خود را بیرون بکشد.
آیا اجرایی‌کردن وستینگ در نظام حقوقی ایران امکان‌پذیر است؟
این سوالی است که بسیاری از سرمایه‌گذاران و موسسان شرکت‌های استارت‌آپی با آن مواجه می‌شوند. پلتفرم حقوقی ترازو در پاسخ به این سوال می‌گوید: «درحال حاضر و با توجه به ظرفیت‌ها و محدودیت‌های نظام حقوقی ایران، نمی‌توان قرارداد وستینگ سهام را به‌صورت مرسوم آن اجرایی کرد. با این حال شرایطی در نظر گرفته شده است که با استناد به آن می‌توان به‌نوعی قرارداد وستینگ سهام را شبیه‌سازی و اجرایی کرد.»
شیوه‌ی انجام این فرآیند رهن‌کردن سهامِ همه‌ی سهامداران به حساب شرکت است. در این فرآیند نیز دوره‌های زمانی مشخصی تعریف می‌شود و افراد موظف‌اند تا پایان آن دوره‌ها در قرارداد مربوطه باقی بمانند.
حال، درست شبیه اصل قرارداد وستینگ اگر پس از پایان یک دوره‌ی زمانی خاص، سهامداران به تعهدات خود عمل کرده باشند، حساب حقوقی شرکت، سهام آن‌ها را فکِ رهن خواهد کرد و آن‌ها می‌توانند سهام مربوط به خود را خارج یا واگذار کنند.
در حقیقت هدف قرارداد وستینگ این است که اتفاقات مختلف، انگیزه و تصمیم سهامداران را تحت تاثیر قرار ندهد.
قرارداد وستینگ سهام چگونه نوشته می‌شود؟
اگر می‌خواهید بدانید قرارداد وستینگ سهام چگونه نوشته شده و در آن چه الزاماتی برای سرمایه‌گذاران در نظر گرفته می‌شود، خواندن این بخش از مقاله‌ی پلتفرم حقوقی ترازو می‌تواند به تمام سوالات شما پاسخ دهد.
قرارداد وستینگ سهام در می‌تواند ۹ ماده‌ی مختلف نوشته شود و در هر ماده قواعد، الزامات و تعهدات هر یک از اعضا درج خواهد شد. این قرارداد با استناد به چهار ماده از قانون مدنی و یک ماده از قانون تجارت ایران تنظیم می‌شود.
ماده‌ی اول – مشخصات موسسان استارت‌آپ
در ابتدای این قرارداد باید نام تمامی سرمایه‌گذاران یا موسسان شرکت استارت‌آپی بدون هیچ تقدم و تاخر خاص و فقط بر اساس حروف الفبا نوشته شود. در قسمت مشخصات موسسان علاوه بر درج نام، نام خانوادگی، نام پدر و شماره‌ی ملی و شناسنامه باید یک شماره‌تلفن ثابت و یک شماره‌تلفن همراه از هر کدام از اعضا نوشته شود. تکرار این بند برای همه‌ی اعضا ضروری است.
ماده‌ی دوم – موضوع قرارداد یا همکاری
در این ماده از قرارداد، طرفین مشخص می‌کنند که سهام این کسب‌وکار چگونه بین تمام آن‌ها تقسیم‌بندی شده است و هر فرد در چه شرایطی می‌تواند سهام خود را بفروشد یا به دیگری واگذار کند. این شرایط معمولا بر اساس دوره‌ی زمانی مورد نظر و همچنین عدم تخلف عضو مورد نظر از تعهدات نوشته خواهد شد.
از آن جا که سهام متعلق به هر یک از موسسان در رهن کسب‌وکار یا شرکت است، آن‌ها می‌توانند با رعایت قوانین و مفاد مربوط به این توافق سهامشان را از رهن شرکت خارج کرده و به خود یا سایر همکاران واگذار کنند. البته این قاعده نیاز به این دارد که فرد، مواد سوم و چهارم قرارداد وستینگ سهام را که در ادامه می‌خوانید، رعایت کرده باشد.
ماده‌ی سوم – میزان مشارکت موسسان
در این ماه مبلغ کل سرمایه‌ای که برای این کسب‌وکار سرمایه‌گذاری شده است، قید می‌شود. علاوه بر این سهم هر یک از سرمایه‌گذاران به همراه تعهدات غیرمالی و درصد بهره‌مندی از سهام نیز به تفکیک قید می‌شود.
در این ماده از قرارداد وستینگ سهام به‌طور مشخص تاکید می‌شود که میزان مسئولیت هر فرد در امور مربوط به کسب‌وکار به‌اندازه‌ی سهم او از سهام شرکت است. بر این اساس اختیارات فردی که پنجاه درصد سهام شرکت را در اختیار دارد، به مراتب از اختیارات کسانی که صاحب ۲۵ درصد سهام هستند، بیشتر است.
ماده‌ی سوم این قرارداد یک بند دیگر هم دارد که هرگونه انتقال یا واگذاری سهام را به غیر، منوط به طی‌شدن شرایط مندرج در ماده ۴ می‌کند.
ماده‌ی چهارم – مدت‌زمان قرارداد
ماده‌ی چهارم زمان موردنظر تمام اعضا برای سرمایه‌گذاری را مشخص کرده و معین می‌کند که افراد تا پایان زمان تعیین‌شده در قرارداد، نمی‌توانند سهام خود را واگذار کنند.
ماده‌ی پنجم – شرایط واگذاری
بند اول: بند اول ماده‌ی پنجم قرارداد وستینگ سهام معین می‌کند که سهم هر یک از افراد در مدت‌زمان تعیین‌شده در رهن شرکت خواهد بود و پس از طی‌شدن زمانی مشخص (که توسط اعضا تصویب می‌شود) هر یک از سرمایه‌گذاران می‌توانند همه یا بخشی از سهام خود را دریافت کنند.
بند دوم: بند دوم تاکید می‌کند که اگر هر یک از سهامداران پیش از انجام تعهدات یا قبل از طی‌شدن دوره‌ی زمانی از توافق خارج شود، نمی‌تواند سهام خود را دریافت کند و سهم او کماکان در رهن مجموعه باقی خواهد ماند.
بند سوم: بند سوم ماده‌ی پنجم تاکید می‌کند که اگر هر سرمایه‌گذار تمام تعهدات خود را در زمانی کمتر از زمان تعیین‌شده انجام دهد، می‌تواند سهام خود را همزمان با اتمام تعهداتش دریافت کند.
بند چهارم: آخرین بند از ماده‌ی پنجم بر سهم کارکنان شرکت تمرکز دارد. بر اساس این بند درصورتی که تمام اعضای سرمایه‌گذار تصویب کنند، درصدی از سهام شرکت به کارمندان منتقل خواهد شد.
ماده‌ی ششم – ضمانت اجرا و تصمیم‌گیری اعضا
ماده‌ی ششم قرارداد وستینگ سهام تاکید می‌کند که اگر هر عضو سرمایه‌گذار، تعهدات درج‌شده در ماده‌ی پنجم را اجرا نکند یا در اجرای آن‌ها کوتاهی کند، سایر اعضای موسس می‌توانند درباره‌ی ادامه یا قطع همکاری با او اقدام کنند. درصورتی که سایر اعضا تصمیم به اخراج شخص خطاکار بگیرند، او موظف است تمام خسارت‌های وارده به شرکت را تقبل کند و علاوه بر این هیچ سهمی نیز به او تعلق نخواهد گرفت.
ماده‌ی هفتم – مراجعه به مراکز قضایی
ماده‌ی هفتم قرارداد وستینگ سهام می‌گوید اگر میان سرمایه‌گذاران شرکت یا استارت‌آپ اختلافی به‌وجود بیاید و آن‌ها نتوانند اختلاف به‌وجودآمده را بر اساس قواعد و قوانین قرارداد وستینگ سهام حل‌وفصل کنند، اعضا می‌توانند پس از صحبت و مذاکره‌ی دوستانه برای حل مشکل، با تنظیم صورت‌جلسه‌ی هیات اختلاف شرکت، به مراجع قضایی مراجعه کنند تا قانون نسبت به حل اختلافات آن‌ها تصمیم بگیرد.
علاوه بر مراجع قضایی، مراجعی سازمانی جهت داوری در چنین موقعیتی وجود دارد که مراجعه به آن‌ها هم می‌تواند در برنامه‌ی موسسان شرکت باشد. مرکز داوری اتاق بازرگانی ایران و کانون وکلای مرکز دو نهادی هستند که می‌توانند در این شرایط علاوه بر مراجع قضایی به اختلافات شرکت یا استارت‌آپ رسیدگی کنند.
ماده‌ی هشتم – شرایط اضطراری
ماده‌ی هشتم قرارداد وستینگ سهام برای شرایط غیرطبیعی و ناگهانی نیز پیشبینی‌هایی دارد. بر همین اساس اگر یکی از موسسان یا سرمایه‌گذاران در موقعیتی قرار بگیرد که قادر به ادامه‌ی همکاری نباشد، سایر اعضا پس از تشکیل جلسه می‌توانند درباره‌ی وضعیت او تصمیم‌گیری کنند.
البته این مصوبه درصورتی قابل اجراست که فرد خارج‌شده متعهد شود هیچکدام از اسرار و اطلاعات حیاتی شرکت را در اختیار رقبا قرار نداده و منتشر هم نخواهد کرد. با درنظر گرفتن این شرایط او می‌تواند سهام خود را با رعایت آنچه در ماده‌ی ۵ گفته شد، به سایر اعضا منتقل کند.
ماده‌ی پایانی – رونوشت نسخه‌ها
در ماده‌ی پایانی قرارداد وستینگ سهام باید مواد و بندهای قرارداد ذکر شود و تمام افراد را نسبت به اجرای آن متعهد بداند. یک نسخه از اصل این قرارداد نیز باید در اختیار هر یک از اعضا قرار بگیرد.
سخن پایانی
اگر تنظیم یک قرارداد وستینگ سهام حسابی ذهن‌تان را مشغول کرده و نمی‌دانید چگونه از کسب‌وکار خود محافظت کنید، ما در پلتفرم حقوقی ترازو می‌توانیم علاوه بر مشاوره‌های لازم، به شما کمک کنیم تا قراردادی اصولی و همه‌جانبه را با سایر سرمایه‌گذاران همکار خود تنظیم کنید.