اعضای هیات مدیره معمولا مسئول پرداخت بدهیهای شرکت نیستند؛ اما اگر در انجام وظایف خود مرتکب تخلف یا تقصیر شوند و این موضوع باعث ورود خسارت به اشخاصی خارج از شرکت شود، ممکن است مسئول جبران خسارت باشند. این همان مسالهای است که از آن با عنوان مسئولیت هیات مدیره در برابر ثالث یاد میشود. در این مقاله از بلاگ حقوقی ترازو، درباره مسئولیت هیات مدیره در برابر ثالث از جمله بستانکاران، پیمانکاران، سرمایهگذاران بیرونی شرکت و مشتریان در شرکتهای سهامی و سایر شرکتها میخوانید.
قوانین حوزه مسئولیتهای هیات مدیره
قوانینی که در آنها به مسئولیت مدیران اشاره شده، قانون تجارت و لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت هستند. در این قوانین حدود وظایف و تعهدات مدیران شرکتهای تجاری مشخص شده است. علاوه بر این، ممکن است در اساسنامه و آییننامههای داخلی شرکتها، مسئولیتهای دیگری نیز برای مدیران عامل و مسئول مشخص شده باشد.
مسئولیت هیات مدیره در قبال اشخاص ثالث
مطابق با ماده ۱۰۷ قانون تجارت، شرکت سهامی به وسیله هیات مدیرهای که از میان سهامداران (که کلا یا بعضا قابل عزل هستند) انتخاب شده، اداره میشود. هیأت مدیره تا زمانی که برخلاف قانون، اساسنامه یا آییننامههای داخلی شرکت تصمیمگیری نکند، میتواند هر اقدامی برای رسیدن شرکت به اهداف تجاری خود انجام دهد. بر همین اساس، هیات مدیره مدیرعامل را منصوب میکند. مدیرعامل نماینده شرکت در مقابل اشخاص ثالث و مراجع قانونی است.
اختیارات مدیران شرکت را نمیتوان بهگونهای محدود کرد که اشخاص خارج از شرکت بتوانند به این محدودیتها استناد کنند. طبق ماده ۱۱۸ لایحه اصلاح قانون تجارت، اگر اساسنامه یا مجمع عمومی اختیارات مدیران را محدود کرده باشد، این محدودیت فقط بین مدیران و سهامداران شرکت اعتبار دارد و در برابر اشخاص ثالث قابل استناد نیست. از طرف دیگر، اگر مدیران یا مدیرعامل برخلاف قانون، اساسنامه شرکت یا تصمیمات مجمع عمومی عمل کنند و در نتیجه این تخلف خسارتی به شرکت یا اشخاص ثالث وارد شود، ممکن است مسئول جبران خسارت باشند. طبق ماده ۱۴۲، این مسئولیت میتواند بر عهده یک مدیر یا چند مدیر به صورت مشترک باشد. دادگاه با توجه به شرایط پرونده، میزان مسئولیت هر یک را مشخص میکند.
اگر درباره مسئولیتهای هیأت مدیره یک شرکت سؤالاتی دارید، بهتر است که آنها را با یک وکیل باتجربه و آگاه به قوانین روز در میان بگذارید. وکلای متخصص پلتفرم حقوقی ترازو، به شکل تلفنی و آنلاین به شما مشاوره حقوقی ارائه میدهند.
وقت کم داری؟ راهحل نزدیکه
مشاوره فوری و آنلاین با وکلای ترازو، بدون نیاز به مراجعه حضوری
مسئولیت مدنی هیات مدیره در تقصیر و تخلف از قوانین یا اساسنامهها
طبق ماده یک قانون مسئولیت مدنی، هر کس بدون مجوز قانونی به عمد یا در نتیجه بیاحتیاطی به جان، سلامتی، مال، آزادی، حیثیت، شهرت تجارتی یا به هر حق دیگری که به موجب قانون برای افراد ایجاد شده، لطمهای وارد کند (که موجب ضرر مادی یا معنوی دیگری شود) مسئول جبران خسارت ناشی از عمل خود خواهد بود. هیأت مدیره و مدیران شرکتها نیز از این قاعده مستثنی نیستند.
در صورتی که اقدامات مدیران و هیأت مدیره یک شرکت بر خلاف قوانین کشور، اساسنامه شرکت یا آییننامهها و مصوبات هیأت مدیره باشد یا بدون در نظر گرفتن معیارها و ضوابط حرفهای انجام شود و این اقدامات به شخص ثالث خسارتی وارد کند، مدیر خاطی مسئول جبران خسارت است. در این صورت، باید وجود ضرر یا خسارت قابل جبران، فعل یا ترک فعل زیانبار هیأت مدیره و رابطه سببیت میان ضرر و فعل یا ترک فعل را در دادگاه به اثبات رساند.
برای اثبات این مساله یا دفاع از خود در چنین شرایطی، باید از یک وکیل باتجربه کمک بخواهید. وکلای پلتفرم حقوقی ترازو میتوانند بهترین انتخاب شما در این مواقع باشند. این وکلای مجرب به شما در دفاع از حق خود چه به عنوان اعضای هیأت مدیره و چه در مقام شخص ثالث کمک خواهند کرد.
مسئولیت تضامنی در شرکتهای سهامی و نحوه اقامه دعوی علیه مدیران
موضوع مسئولیت تضامنی مدیران زمانی مطرح میشود که زیان وارد شده به شخص ثالث نتیجه تصمیمات هیأت مدیره باشد. در برخی موارد که یکی از اعضای هیأت مدیره یا مدیرعامل با نظارت هیأت مدیره اقدامات زیانباری انجام میدهند، مسئولیت آن به شکل تضامنی بر عهده هیأت مدیره است.
با وجود مسئولیت تضامنی مدیران در قبال ثالث، میتوان دعوای حقوقی برای مطالبه ضرر و زیان را علیه همه آنها اقامه کرد، مگر اینکه برخی مدیران بتوانند عدم انتساب تقصیر یا تخلف مورد نظر به خود یا مخالفت خود با تصمیمات هیأت مدیره که منجر به ورود خسارت به ثالث شده را در دادگاه به اثبات برسانند. در صورتی که طبق حکم دادگاه، مسئولیت هیات مدیره در برابر ثالث از نوع تضامنی باشد، هر یک از آنها مسئول پرداخت تمام خسارت مورد نظر خواهند بود.
مسئولیت کیفری مدیران در قبال ثالث
در برخی موارد، ممکن است هیأت مدیره به عنوان رکن اصلی شرکت، مرتکب جرایمی مانند کلاهبرداری یا ورشکستگی به تقصیر شود. در این صورت، اگر هر یک از مدیران یا مدیرعامل شرکت مرتکب جرمی مانند کلاهبرداری یا جعل سند شود، فقط مجرم مجازات خواهد شد.
مطابق با ماده ۱۱۵ قانون تجارت نیز این افراد کلاهبردار محسوب میشوند و میتوان آنها را با این عنوان تحت تعقیب کیفری قرار داد:
۱- مؤسسان و مدیرانی که بر خلاف واقع پرداخت تمام سهمالشرکه نقدی و تقویم و تسلیم سهمالشرکه غیرنقدی را در اوراق و اسنادی که باید برای ثبت شرکت بدهند اظهار کرده باشند.
۲- کسانی که به وسایل متقلبانه سهمالشرکه غیرنقدی را بیش از قیمت واقعی آن تقویم کرده باشند.
۳- مدیرانی که با نبودن صورت دارایی یا به استناد صورت دارایی مزور (فریبکارانه) منافع موهومی (منافعی که به صورت غیرقانونی تقسیم میشوند) را بین شرکاء تقسیم کنند.
برائت یا تبرئه مدیران از مسئولیت
ممکن است در برخی شرایط، مدیران مسئولیت کیفری یا مدنی داشته باشند. در این صورت، این افراد برای تبرئه خود باید عدم استناد جرم یا اقدام زیانبار به خود را به اثبات برسانند. بهترین راه برای اثبات بیگناهی یا برائت مدیران از مسئولیت مدنی در قبال ثالث این است که مخالفت صریح و کتبی خود در جلسه هیأت مدیره با تصمیمات مورد نظر را به اثبات برسانند.
اگر درباره اثبات برائت یا تبرئه مدیران به اطلاعات بیشتری نیاز دارید، میتوانید در هر ساعتی از شبانهروز و به رایگان با هوش مصنوعی ترازو مشورت کنید.
سخن پایانی
مسئولیت هیات مدیره در برابر ثالث از نوع کیفری یا مدنی، یکی از مسائل مهم در حقوق تجاری و شرکتهاست. این مساله در قانون تجارت و لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مورد اشاره قرار گرفته است. در این مقاله، به بررسی مسئولیت مدنی و کیفری مدیران شرکتها پرداختهایم. در صورتی که هنوز هم در این زمینه با سؤال یا ابهامی مواجه هستید، میتوانید آن را با وکلا و مشاوران حقوقی ترازو در میان بگذارید. این کارشناسان خبره در اسرع وقت به سؤالات شما پاسخ خواهند داد.
سؤالات متداول
آیا مسئولیت اعضای هیات مدیره محدود است؟
بله، محدود به تصمیمات و صلاحیتهایی که به موجب قانون، اساسنامه یا آییننامه داخلی شرکت دارند.
اگر مدیران بر اساس مصوبه مجمع عمل کنند، باز هم مسئولیت دارند؟
در صورتی که این مصوبه موجب ضرر و زیان ثالث شود و هر یک از مدیران بتوانند مخالفت خود با این تصمیم را اثبات کنند، مسئولیتی نخواهند داشت.
مسئولیت مدیرعامل در برابر ثالث چگونه است؟
مدیرعامل صرفا در حدود اختیاراتی که از سوی هیأت مدیره دارد، مسئول است مگر اینکه بتوان تقصیر یا تخطی وی از قانون یا اساسنامه شرکت را به اثبات رساند.
تایتل: حدود مسئولیت هیات مدیره در برابر ثالث
دیسکریپشن: در این مقاله، به بررسی مسئولیت مدنی و کیفری مدیران و هیأت مدیره شرکتهای سهامی و سایر شرکتها در نظام حقوقی ایران پرداختهایم.